朗姿股份高溢价收购医美“负资产”遭问询实控人申东日和申今花倒卖股权赚差价

“高端女装第一股”朗姿股份持续加码医美赛道。日前，朗姿股份宣布收购两家医美公司股权，但由于溢价较高、业绩承诺远高于当前业绩水平等一系列原因，朗姿股份遭深交所问询。

高溢价收购“负资产”

6月9日，朗姿股份公告称，公司全资子公司北京朗姿医疗管理有限公司拟以现金方式收购武汉五洲整形外科医院有限公司(下称“武汉五洲”)90%的股权和武汉韩辰医疗美容医院有限公司(下称“武汉韩辰”)70%股权。

值得注意的是，武汉五洲和武汉韩辰2023年第一季度末净资产分别为-7081.24万元及-3822.33万元，但全部股东权益评估值结果分别为2.81亿元和1.01亿元，评估增值分别为3.52亿元和1.39亿元，增值率分别为496.65%和364.84%。

对此，深交所要求朗姿股份说明武汉五洲和武汉韩辰净资产为负的原因及合理性；武汉五洲和武汉韩辰是否存在因资不抵债被债权人申请破产的风险；武汉五洲和武汉韩辰在净资产为负的情况下评估增值较高的主要原因。

实控人通过博辰八号赚取差价

据了解，此次交易对手包括朗姿股份的关联方芜湖博辰八号股权投资合伙企业(下称“博辰八号”)，持有武汉五洲75%的股权和武汉韩辰70%的股权。而博辰八号的执行事务合伙人及基金管理人正是朗姿股份实控人申东日和申今花所控制的北京朗姿韩亚资产管理有限公司(下称“韩亚资管”)，且上市公司作为有限合伙人之一持有博辰八号49.80%的份额，而博辰八号的实控人同样是申东日和申今花。因此，本次交易构成关联交易。

从交易方案看，2021年4月和2023年5月，博辰八号以现金方式先后受让韩辰腾云持有的武汉五洲65%的股权、芜湖成中持有的10%股权，交易对价1.63亿元、2596万元；2021年4月和2023年6月，博辰八号又以现金方式受让韩辰腾云持有的武汉韩辰60%的股权、芜湖成中持有的10%股权，交易对价为4200万元、700万元。

据统计，博辰八号收购武汉五洲75%的股权和武汉韩辰70%的股权，共耗资2.38亿元，而此番交易的价格则为2.82亿元。照此计算，博辰八号通过转手就可赚取4400万元。需要指出的是，博辰八号收购芜湖成中持有的武汉五洲10%股权以及武汉韩辰10%股权的时间就在今年的5月与6月。

深交所要求朗姿股份说明:上市公司不直接以较低估值从芜湖成中直接受让武汉五洲和武汉韩辰10%股权，而是在博辰八号从芜湖成中收购相应股权不久后，即从博辰八号处以较高估值整体受让相应股权的原因及合理性；博辰八号从此次交易中获得现金对价后是否将向公司进行收益分配，对公司资金收支的实际影响。

业绩承诺合理性存疑

此次交易设置了业绩承诺及补偿安排，即博辰八号承诺武汉五洲2023年度、2024年度、2025年度经审计扣除非经常性损益后的净利润分别为不低于1710万元、2147万元及2466万元，累计不低于6323万元；武汉韩辰2023年度、2024年度、2025年度经审计扣除非经常性损益后的净利润分别为不低于907万元、992万元及1113万元，累计不低于3011万元。

而武汉五洲和武汉韩辰2022年营收分别为1.81亿元和7802.55万元，净利润为355.74万元及374.81万元；2023年第一季度营收分别为5926.1万元和2852.77万元，净利润为548.92万元和294.19万元。

对比来看，博辰八号的业绩承诺远高于武汉五洲和武汉韩辰当前的业绩水平。作为业绩承诺方，博辰八号2022年和今年一季度的净利润均出现亏损，为-15.93万元、-1.20万元。

深交所要求朗姿股份说明本次交易业绩承诺设置的参考依据，业绩承诺设置的合理性，分析业绩承诺的可实现性，并充分提示相关风险；结合博辰八号的主要资产、债务和资金状况，说明其关于业绩补偿义务的履约能力。

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（编辑：余梓阳）